SEC rule 10b-5 と insider trading の関係

次回の勉強会のテーマはM&A。

Transnational Business Problems のM&Aの章には、SEC rule 10b-5 がinsider tradingを規制するものだとされているのだが、同条を読んでもどこにそれが書かれているのかがわからない。

SEC rule 10b-5

It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of any means or instrumentality of interstate commerce, or of the mails or of any facility of any national securities exchange,

(a) To employ any device, scheme, or artifice to defraud,

(b) To make any untrue statement of a material fact or to omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or

(c) To engage in any act, practice, or course of business which operates or would operate as a fraud or deceit upon any person,

in connection with the purchase or sale of any security.

　証券を売買するにあたり、(a) から(c)に掲げる詐欺的な手段を用いてはならないと書かれているとしか読めない。(a)がdevice, scheme, (b)が重要事項についての虚偽表示、(c)が詐欺行為、で内部者が取引きすることについては直接書かれていないようなのだが？

　よくわからないのでSEC Rule 10b-5に関するwikiのサイトを見ると、insider tradingという項目があった。この解説によれば、10b-5がinsider tradingにどのようにして適用されるのかについては争いがあり、SECはequal access theoryをとり、公開されていない重要情報を持つ者はそれを公開するか取引きを自制しなければならないと主張していたが、最高裁はこの論理を却下し、misappropriation theoryを採用したと書かれている。秘匿情報を取得した者は、開示の義務を負っており、開示するか取引きを自制しなければならない、というものらしい。

　いずれにしても内部情報を取得した者が証券取引をするには情報を公開するか取引を自制すべき、となるから結論は同じなのだが、どちらの理論をとるにしても規則の文言からはわかりづらい。